A&B PARTNERS | Aalst • Genk • Oudenaarde (Brakel - Ronse) • Turnhout • Waas & Dender • Waregem

Organen van rechtspersonen in tijden van covid-19

In tegenstelling tot het merendeel van hun bestuurders en aandeelhouders lopen rechtspersonen geen risico op besmetting met het coronavirus. De maatregelen om de verspreiding van dat virus in te perken treffen de rechtspersonen wel even hard als natuurlijke personen.
In tijden van social distancing en het vermijden van niet-essentiële verplaatsingen moeten de bestuursorganen en algemene vergaderingen toch hun respectieve bevoegdheden waarnemen. In deze memo willen we daarover enige toelichting geven.

Bestuur van vennootschappen en verenigingen

De huidige situatie wijzigt uiteraard niets aan de functie en de bevoegdheden van de bestuurders, die hun opdracht onverkort moeten blijven uitvoeren. In de vennootschappen die hun boekjaar afsluiten op 31 december betekent dit onder andere ook het opstellen van de jaarrekening en de bijeenroeping van de jaarvergadering.
Indien de statuten van de vennootschap het niet verbieden, kan het bestuursorgaan op afstand beraadslagen en beslissen. Video of audio-conference, gewone telefonische bespreking of e-mailing zijn dan mogelijk. Omdat deze procedures meestal niet in de statuten zijn besproken, moet er wel zorg voor worden gedragen dat het bestuur eenparig het protocol vooraf vaststelt. Dat geldt in het bijzonder indien kan voorspeld worden dat beslissingen niet eenparig worden genomen.
Is het niet mogelijk om op afstand te vergaderen, en is dus een fysieke bijeenkomst vereist, dan moet ervoor gezorgd worden dat de afstand van 1,5m tussen de deelnemers kan worden gerespecteerd. Desgevallend moet een locatie gezocht waar dit mogelijk is.
De bestuurder die verhinderd is, kan zich meestal ook bij volmacht laten vertegenwoordigen. Daarvoor zijn vaak statutaire beperkingen vastgesteld, bv. dat een bestuurder slechts één andere bestuurder bij volmacht kan vertegenwoordigen.

Algemene vergaderingen

Algemeen

Het is altijd aan te bevelen om eerst in de statuten te onderzoeken om vast te stellen of er bepaalde vergader- en beslissingsvormen zijn verplicht gesteld of eventueel verboden zijn.
Een geldige vergadering vereist vooreerst een reglementaire bijeenroeping met agenda en toevoeging van de stukken die wettelijk moeten verstrekt worden.
Verder zal de vergadering altijd geldig beraadslagen hebben indien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn of indien de notulen door iedere aandeelhouder worden ondertekend.

Schriftelijke vergadering

De aandeelhouders hebben de mogelijkheid om met eenparigheid van stemmen en schriftelijk te beslissen over elk onderwerp dat tot de bevoegdheid van de aandeelhoudersvergadering behoort, met uitzondering van de besluiten die voor een notaris moeten worden genomen.

Fysieke vergadering

Als het bestuursorgaan beslist om een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen, dan moet vanzelfsprekend ook weer rekening gehouden met de coronamaatregelen op het vlak van afstand tussen de deelnemers. Bovendien zullen enkele sanitaire maatregelen, handreiniging etc. moeten worden in acht genomen.

Voor de besluitvorming op de algemene vergadering zijn er verschillende mogelijkheden:

  • Een aandeelhouder kan een gevolmachtigde aanstellen die de vergadering namens hem bijwoont. Soms beperken de statuten het aantal vertegenwoordigingen, maar voor de meeste vennootschappen is dat niet het geval;
  • Er kan worden voorzien in een procedure waarbij de stemmen vooraf en schriftelijk of elektronisch worden meegedeeld; een naamloze vennootschap kan voorzien in de mogelijkheid om te stemmen via de website;
  • De aandeelhouder kan de vergadering op afstand bijwonen, via het communicatiemiddel dat de vennootschap aanbiedt.

De statuten moeten in deze alternatieven voorzien voor het houden van de algemene vergaderingen van aandeelhouders, wat voor de meeste vennootschappen het geval is.
Wanneer aandeelhouders hun stem op afstand uitbrengen, of wanneer aandeelhouders de vergaderingen op afstand kunnen bijwonen, moet de vennootschap ervoor zorgen dat hun hoedanigheid en identiteit kan worden gecontroleerd. Alle deelnemers op afstand moeten zonder onderbreking en op hetzelfde moment aan de vergadering kunnen deelnemen.
De voorzitter, de secretaris (en eventueel de controleur) mogen niet op afstand deelnemen aan de vergadering, noch het bestuursorgaan en de commissaris.

 
  • Heeft u een vraag?

    Laat het ons weten en we helpen u zo snel mogelijk verder.

    [contact-form-7 404 "Niet gevonden"]